会社設立に必要な定款とはそもそも何？経営するなら知っておきたい基礎知識！
会社設立をする際に何が必要になるか皆さんはご存知ですか？資本金などが必要というのをご存知の方も多いかと思いますが、それと同時に「定款」というのも必要になります。
はじめて会社設立をする方にとってはそれがどういうものかはっきりしない方も多いのではないでしょうか？そこで本記事では、会社設立に必要となる「定款」について解説していきます。
【このページの目次】
そもそも定款って何？
定款に記載する内容
定款は基本的にフォーマットで問題ない
定款作成時の注意事項
このページのまとめ
そもそも「定款」ってなに？
会社の運営ルールを規定した書類の事
定款とは会社の組織形態や運営ルールを規定した書類の事を言います。
会社の商号や、どんな事業内容をする会社か。会社の出資者が死んでしまったらどうするか。こういった会社のルールを定める書類です。
合同会社設立手続きをする際、作成して法務局へ提出する書類になります。
定款でどんな事を決めておくかという事も法律で定められており、それに従っていないと会社設立手続きで失敗してしまったりします。
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定款に記載する内容
絶対に記載しなければいけない内容
定款を作成する際に、絶対に記載しなければいけない事柄です。これを「絶対的記載事項」と言います。絶対的記載事項は下記のとおりです。
〇商号（会社名）
〇事業目的
〇本店所在地
〇社員の氏名住所
〇社員全員が間接有限責任社員であること
〇社員の出資する目的とその価額
社員と記載していますがここで言う社員は出資者の事を言います。従業員とは違いますので注意して下さいね。
相対的記載事項
次に相対的記載事項です。相対的記載事項とは、定款に書かなくてもいいけど特別に定めたいなら記載する必要がある事項というものです。起業の時に知っておいた方がいいのは、下記一つくらいだと思います。
〇社員の中で業務を執行する社員を定める場合の定め
その他色々ありはしますが、興味があれば調べて見ればいいのでは？という程度のものです。
任意的記載事項
任意的記載事項とは、定款で決めても良いし他の方法で決めてもいいよ。というルールの事です。小さな会社が知っておくのは下記２点程度でしょう。
〇公告の方法についての定め
〇事業年度
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定款は基本的にフォーマットで問題ない
法務局のサイトや会社設立Freeeでフォーマットがある
合同会社の定款を作成する際、法務局のサイトでダウンロードしたり、会社設立Freeeのシステムでフォーマットを利用したりという事で十分対応可能です。
法務局のサイトにあるフォーマットは丁寧に解説もついていますし、会社設立Freeeのフォーマットはベーシックなものなので小さな合同会社を設立する際は問題ありません。
関連リンク
法務局のフォーマットをダウンロードする際はコチラ！
商業・法人登記の申請書様式
会社設立freeeはこちらです！
freee会社設立
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会社設立の手続きが超絶簡単、会社設立Freee使ってみた
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定款作成時の注意事項
これまでは、定款とはどういった書類か。どういった事を記載する必要があるか。自分で作成するなら基本的にフォーマットで問題ない事を解説致しました。
では、次に自分で定款を作成する際に、それぞれの項目でどういった事に注意しなければいけないかを解説していきますので参考にして下さい。
商号
商号とは会社名の事です。会社名を決める際は他の会社と似たような名前にならないように注意しましょう。
例えば、電気通信工事の会社を立ち上げる場合「sony」なんて名前を入れてしまうと、依頼しようとしているお客様はsonyと関係があるの？と勘違いしてしまいますよね。
こんな事をしてしまうと、人の名前を勝手に使うな！と訴えられる可能性が出てきます。インターネットで調べる程度でもいいので、同業他社がいないか確認するようにしましょう。
事業目的
設立する会社がどういった事業を行うか。という事を記載する項目です。営業代行業務や内装工事業といった会社が行う業種を記載します。
この事業目的ですが、よくあるのが後から追加したいという事です。後から追加する場合、法務局で登記をする必要があるのですが、そこで費用が発生してしまいます。
費用は代行業者に依頼した場合で7万円程度が相場でしょうか。
ですので、会社設立時にできるだけ将来やる事を入れておきたい所ではありますが、それはそれで問題があります。会社の銀行口座を作成する時です。
ここ近年は会社の銀行口座開設審査がとても厳しくなっており、事業目的が極端に多いと「何をする会社なの？」と口座開設の審査に悪影響が出る場合もあります。
このような事から、3年程度以内にやる予定の事業を書き込む程度にするのが無難です。
また、事業目的はどんな事をすると分かればどういった書き方でも大丈夫なのですが、営業許可を申請する際は事業目的の書き方もうるさいので、予定がある方は事前に営業許可申請先に確認しましょう。
社員の中で業務を執行する社員を定める場合の定め
ここでいう社員は出資者という意味で従業員では無いので注意して下さいね。合同会社には「業務執行社員」「業務執行社員兼代表社員」「それ以外の社員」の３種類社員がいます。
この中で登記簿謄本に登記されるのは業務執行社員」「業務執行社員兼代表社員」だけです。
つまり、合同会社を設立したけど会社の登記簿謄本に記載されたくない！こういった事情がある方は、この項目で自分は業務執行社員にならないように作成しましょう。
代表社員は業務執行社員しかなれないので、業務執行社員にならなければ登記簿謄本に登記される事はありません。
事業年度
会社の事業年度を定めるのですが、定め方によって1年目の事業年度の長さが変わる事になります。
例えば3月に会社設立をして毎年2月に決算という年度の場合、1年目は12カ月です。同じ状況で毎年9月に決算にした場合、最初の年度は7カ月間という事になります。
ここで影響するのが消費税という税金です。
消費税は資本金1,000万円で会社設立しない限り、会社設立後2年目までは免除でいいよというルールがあります。
その例外として最初の半年の売上と人件費が1,000万円を越えた場合、次の年度から消費税を納付しなさいよというルールがあるのです。
そして、そのルールは最初の年度が7カ月以内の場合は無しでいいよ。というルールもあるのです。
つまり半年で売上と人件費が1,000万を越えそうな会社の場合、最初の事業年度は7カ月以内になるように会社設立すると消費税の免除期間が長くなる可能性があるのです。
ただし、インボイス制度の開始により、この恩恵を得られる方も少なくなっているでしょう。
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このページのまとめ！
いかがでしたか？今回は合同会社の定款について解説しました。
合同会社の定款とは会社運営のルールを定めた書類でしたね。また、定款に記載する内容の解説をし、基本的にはフォーマットを利用すれば問題ないとも解説しました、
大事なのは、定款を作成する際の注意点を抑えて定款を作成する事です。定款作成時の注意点を中心に復習してくださいね。
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