定款に記載する代表取締役の選定方法について解説|J.J.works行政書士事務所

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定款に記載する代表取締役の選定方法について解説


株式会社には代表取締役が1名以上おり、代表取締役は取締役の中から選ばれる事になっています。今回は、株式会社設立時に定款に記載する代表取締役の選定方法について解説していきます。

【目次】
代表取締役とは
代表取締役の選任方法
まとめ

代表取締役とは

会長や社長、専務、常務という肩書きは法律で定められているものではなく、会社内部の任意のの役職名です。社長という肩書きは、会社内部では最高責任者ですが、法律的には会社の責任者ではありません。そのままだと、外部向けの会社の責任者として契約をしたのに、社長は対外的な責任者ではないとなったら取引先は混乱してしまいますよね。そこで、対外的な責任者が誰か分かり安くするために「代表取締役社長」とするのです。対外的な責任者とならない場合は「取締役社長」という肩書きになります。

一報、代表取締役は法律に乗っ取った正式な会社の代表者としての肩書きです。代表取締役は対外的に会社を代表して会社の業務を行います。代表取締役が行った契約は、会社の正式な代表者が行った契約となりますので、その責任は会社が負う事になります。

代表取締役は複数でも可能

株式会社の代表取締役というのは、一般的には一人ですが、複数名を代表取締役として会社設立する事が可能です。そもそも一般的な中小企業(取締役会を置かない会社)では、原則取締役各自が代表取締役になるという法律の決まりがあります。この制度を「各自取締役」と言います。これを、定款で「取締役の中から1名定める」と決める事によって代表取締役の数を限定する事ができるのです。

中小企業は代表取締役1名に限定するのが一般的

上場企業のように一つの会社で複数の事業を行っているようなケースは、代表取締役を複数設置していたりします。それぞれの事業の部門で代表取締役を設置する事により、スピード感を持って事業を進めるようにしているのです。

ですが、一般的な中小企業では代表取締役を複数設置している会社はありません。上場企業などに比べて事業のボリュームが少ないので、代表取締役が複数いるメリットはありませんし、代表取締役が複数いるという事で取引先やお客さんが混乱して面倒くさいだけだからです。

取締役を複数名にする場合は選任方法に注意

株主も取締役も社長一人。中小企業の殆どはこういった会社だと思います。この場合は、代表取締役の選任方法はあまり気にしなくて大丈夫です。結局社長一人の判断で自由にできるからです。が、友人も取締役にする。友人も出資をする。こういった状況の場合は注意して下さい。選任方法をどうするかによって、誰が代表取締役を決定するグリップを握るかという事が変わってくるからです。

代表取締役の選任方法

代表取締役は複数にする事ができるが、中小企業では面倒くさくなるだけですので1名に限定するべきという事をお話しました。代表取締役を1名に限定するためには、定款で代表取締役を1名に限定する旨、そして代表取締役の選定方法について記載する必要があります。代表取締役の選定方法について解説しています。

取締役会を設置しない会社の場合

この場合の代表取締役選定方法は、「取締役の互選」「株主総会」と二通りの決め方があります。

取締役の互選(話し合い)で決める

取締役同士の話し合いで、取締役の中から代表取締役を選定するというやり方です。この場合の話し合いとは、取締役の多数決の事を言います。

代表取締役を決めるにあたって、取締役各員がグリップを握っているやり方になります。株式をAさんが100%保有していて、AさんとBさんが取締役になる株式会社設立の場合、このやり方をすると100%出資したAさんはBさんの意見に左右されてしまう事になります。

株主総会で決める

これは出資者(株主)がグリップを握っている方法です。その会社の株式を50%以上保有していれば、代表取締役を単独で決定する事ができます。

株式をAさんが100%保有していて、AさんとBさんが取締役になる株式会社設立の場合、Aさんの立場からは代表取締役は株主総会で決定するようにするのがいいでしょう。

一方、株式をAさん60%とBさん40%という形でそれぞれ保有しており、AさんBさんが取締役になる場合、Bさんの立場からすると代表取締役は株主総会で決めるというのはよろしくありません。せっかく出資をしているのに、Aさんのいいなりにならなければいけないからです。

取締役会設置会社の場合

取締役会設置会社の場合は取締役会の決議によって代表取締役を選定します。また、株主総会の決議によって代表取締役を選定する事も可能です。

取締役会の決議によって決める場合、各取締役がグリップを握る事になります。株主総会の決議によってきめる場合は株主がグリップを握る事になります。

まとめ

如何でしたでしょうか。代表取締役を選任する方法については、取締役にグリップを握らせるか。株主にグリップを握らせるか。それぞれ立場によって考え方は違うと思います。取締役が複数名いる会社、出資者が複数名いる会社。こういった会社を設立するような場合にはご自分がどういった形なら会社運営をしやすいか考えて決めるようにしましょう。

〇「会長」「社長」といった肩書きはあくまで会社内部のもの
〇代表取締役は正式に会社を代表する
〇代表取締役は複数名にする事ができる
〇中小企業は代表取締役を1名にするのが一般的
〇取締役を複数名にする場合は代表取締役の選任方法に注意
〇取締役の互選、取締役会決議は取締役がグリップを握る
〇株主総会での決議は株主がグリップを握る

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