資産を利用して資本金にする現物出資で会社設立する方法|J.J.works行政書士事務所

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資産を利用して資本金にする現物出資で会社設立する方法


会社設立の際、通常は現金を使って出資を行いますが、実は現金以外のものでも出資ができます。これを「現物出資」といい、原物出資だけでも1円以上あれば資本金として会社設立が可能です。今回は現物出資がどういったものか、手続き面も含めて解説していきます。

【目次】
現物出資の概略
現物出資をする方法
現物出資手続きの流れ
現物出資の注意点
まとめ

現物出資の概略

会社設立にあたって、各種手続きを行う人を「発起人」と言います。この発起人は株式会社を設立する際はその株式を一株以上引き受けなければいけないと法律で決められています。一般的には、現金による出資を行いますが、現金ではなく車やパソコン、不動産などの資産を出資金の代わりにする事もできます。これを現物出資と言います。現金を使わずに、現物出資のみで会社設立することも可能です。

現物出資のメリット 登記簿謄本の見栄えがよくなる

株式会社は資本金1円から設立する事が可能です。とはいえ、資本金1円で株式会社を設立する人は多くありません。資本金が極端に少ないと信用力がとても低くなってしまうからです。

会社の資本金額というのは、登記簿謄本という法務局で公開されている書類に記載されています。「〇〇株式会社 資本金1円」これでは対外的に信用力があるとは言えません。資本金を増やしたいが、現金は出すことができない。こういった場合に現物出資を行う事で資本金を増やす事ができます。

創業融資にはあまり影響がない

ここで注意頂きたいのですが、現物出資を行い資本金を大きく会社設立したからと言って、創業融資条件が有利になる事はあまりありません。

極端な例ですが、現金での出資1万円、現物出資99万円。合計資本金100万円で会社を設立したとしても、融資をする銀行からすれば、結局は現金1万円しか用意できていない会社でしかないのです。金融機関対策の裏技的な使い方はできません。

現物出資の対象となる物

会社設立時に現物出資できる資産にはいくつか種類があります。基本的には、会社の会計帳簿に計上できるかどうかがポイントです。以下のような物が該当します。

〇車
〇パソコンやOA機器
〇株式
〇不動産
〇オフィス家具など備品
〇貸付金
〇特許権

これらを金額問わず現物出資に利用する事ができますが、あまり細かい物が多いと会社設立した後の経理処理も面倒くさくなってしまいます。10万円以上の物を現物出資するというのが一般的です。結構色々な物を出資対象とする事ができます。

会計帳簿(いわゆる貸借対照表)に計上できるという物に限定されていますので、信用力やコネクションといった値段を算出できない物は出資の対象とする事はできません。

現物出資に不足額が生じた場合、不足額を支払う必要がある

現物出資に不足額があった場合、発起人が責任をもって不足額を支払うという法律の決まりがあります。簡単に説明すると、10万円の価値のパソコンを200万円として現物出資したというような場合、会社に差額の190万円を支払う必要があるという事です。

出資者が一人なら価格は神経質にならなくてもOK

現物出資に不足額があった場合は発起人が不足額を支払うという説明をしましたが、一般的な中小企業の場合は株主は社長一人という事が殆どです。こういった場合、「不足額を支払う義務がある」とはいってもそんなに神経質に価格を決める必要はありません。なぜなら、株主が社長自身一人であれば、誰も文句を言う人がいないからです。

現物出資は一般的には市場価格で算定するのですが、例えば中古車の場合はインターネットで検索したら相場などが出てくるのでこれに併せておけば良いでしょう。とはいえ、悪意があるような金額の決め方をすると、今度は色々別な所で問題が出てきますので、無茶はしないで下さい。

※現物出資の金額の決め方については後述します、イメージだけつかんで頂ければ結構です。

現物出資をする方法

定款に現物出資の記載が必要

現物出資をする際は、定款に以下の内容を記載する必要があります。

〇現物出資をする者の氏名
〇現物出資の目的になる資産
〇その価格
〇出資者に対して与える株式の数

現物出資をした際の定款記載例の記事がございます、ご興味がございましたら以下の記事をご覧下さい。
【注意点解説付】コピペで使える株式会社定款➁

現物出資額が500万円超の場合は専門家の調査が必要

現物出資額が500万円を超える場合、弁護士や公認会計士の調査が必要となります。面倒くさいので現物出資は500万円以下になるようにしましょう。

現物出資額が500万円以下の場合は内部証明書が必要

現物出資額が500万円以下の場合、その会社の設立時取締役による証明書を作成する事で現物出資を行う事ができます。一般的にはこのパターンが一番多いでしょう。

この場合、現物出資額の妥当性は「市場価格」です、少し前述しましたね。インターネット等で現在の市場価格を調べて、その金額が市場価格だったという調査証明書を作れば現物出資手続きをする事ができるというイメージです。

現物出資手続きの流れ

会社設立登記申請時に現物出資の書類を追加

現物出資をする際は「会社が発行する財産引継書」「設立時取締役が発行する調査報告書」この書類を会社設立登記の際に法務局に提出するだけです。

現物出資をする際は株式会社設立書類が2つ増える。と認識しておけばいいでしょう。

会社と現物出資者の名義書換処理

不動産や車といった名義を登録しているような資産を現物出資した場合、その名義を書き換えする必要があります。会社の登記が完了したら名義書換の手続きも忘れないようにしましょう。

現物出資の注意点

現物出資というのは便利な制度ですが、会社、現物出資者それぞれ注意が必要です。それは、名義書換の為に費用が発生したり、会社に譲り渡したとして税金が発生したりする事があります。

不動産の現物出資の場合

不動産を現物出資した場合、不動産所有権移転登記をいう手続きを法務局で行う必要があります。この時、法務局に対して登録免許税という税金を支払う必要があります。また、不動産を取得した会社には、不動産取得税という税金が課税される事になるので、現物出資後に結構な費用を支払う必要が出てきます。

また、現物出資した人に対しても、不動産を譲った(引き替えに株式を受け取った=不動産を売却した)という事で所得税が課税される可能性があります。

よほど特殊な事情が無い限り、不動産の現物出資はオススメできません。

自動車の現物出資

自動車の場合も所有権移転登記が必要となってきます。また、自動車取得税が会社に対して課税されます。自動車も現物出資すると面倒くさいですね。

個人事業からの法人化(法人成り)の場合

0からの起業で会社設立という場合と異なり、個人事業からの法人化(法人成り)で現物出資を行う場合は現物出資はオススメできません。

個人事業の会計帳簿で計上されている物を現物出資すると、税金の計算上はいったん資産を時価で譲渡し、売却代金を出資したものと扱われます。この時、個人の側で利益が生じてしまうと、所得税等が個人の側に課税されてしまいます。それを逃れようと時価より低い金額で資産を出資しても、時価で譲渡したものとみなされて、個人の側では課税されてしまいます。

個人事業の会計帳簿で計上されている物を現物出資すると所得税が課税される。と認識しておきましょう。

まとめ

如何でしたでしょうか?現物出資という手続きの概略から注意点まで解説していきました、高額な物や名義登録が必要な物は後々面倒くさいので、パソコン等の備品を10万円程度で現物出資するのが現実的ですね。どうしても現物出資で資本金を高額にしたい!という方は専門家に相談する事をオススメします。今回のまとめは以下の通りです。

〇登記簿謄本の見栄えを良くする
〇創業融資が特別有利になる訳ではない
〇出資額を500万円以下にしないと面倒くさい
〇定款に現物出資の旨を記載する必要有り
〇法務局に提出する会社設立書類が2種類増える
〇名義書換作業で費用が必要になることも
〇出資する物によっては会社と個人に税金がかかる

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