株式会社設立時の発行可能株式総数の決め方|J.J.works行政書士事務所

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株式会社設立時の発行可能株式総数の決め方


株式会社を設立する際には、定款で発行可能株式総数を決める必要があります。発行可能株式総数というのは、定款を変更しないで発効できる株式の数の事を言います。あまりなじみの無い言葉ですので、今回解説していきたいと思います。

【目次】
発行可能株式総数について解説
発行可能株式総数の決め方

発行可能株式総数について解説

発行可能株式総数の概略

発行可能株式総数とはその名前のとおり、この会社がどれだけ株式を増やせるか。つまり、どれだけ株式を発行して増資ができるかという数字です。

例えば、一株1万円の会社の会社の発行株式総数を100株に設定すると、その会社は100万円まで資本金として増資する事ができます。200株と設定すると単純に200万円まで資本金を増資する事ができます。

この発行可能株式総数ですが、公開会社(上場企業をイメージして下さい)は発行済株式の4倍以下というルールがありますが、一般的な中小企業では発行可能株式総数に制限はありません。

発行可能株式総数を定款で定める理由

では、株式会社を設立する場合、なぜ定款で発行可能株式総数を決める必要があるのでしょうか。これは、株式会社の構造が大きく関係しています。

株式会社というのは、会社を所有しているのは株主で、株主が取締役に会社の運営を委託するという構造になっています。一般的な中小企業の場合は株主と取締役が同じ人なので実感はありませんが、こういった場合は少し変ですがAさん(株主)がAさん(取締役)に会社の運営を委託するという法律的構造になっています。

事業を運営していると、色々な場面で追加の資金を調達する必要が出てきます。融資が一般的ですが、社債の発行や、株式会社のメリットの一つに株式を発行して資金調達という方法があります。

しかし、株式発行の資金調達を無制限で行う事を可能にした場合、既にその会社の株主の持ち株比率が低下してしまい、会社に対する影響力が小さくなってしまいます。これでは株主は困ってしまいます。

ここで、事前に発行可能株式総数を定款で定め、法務局で登記させる事により、発行済の株式数と発行可能株式数を見比べ、今後どれだけ株式が発行される可能性があるか。つまり、自分の発言権がどれだけ小さくなる可能性があるか。事前に知ることができるのです。

簡単に言うと、発行可能株式総数を定めるという事は、株主を保護するという制度という事です。

一般的な中小企業の場合はあまり気にしなくていい

前述のとおり、発行可能株式総数という制度は株主を保護する為の制度です。一般的な中小企業の場合、株主=社長(代表取締役)という事が通常です。増資する場合の株主を保護するとは言っても、資本金を追加するのも社長自身という事が殆どですので、あまり意識しなくて大丈夫でしょう。

発行可能株式総数を変更する場合は費用がかかる

発行可能株式総数は会社設立手続きの際に法務局に登記されます。発行可能株式数を後で変更するという事は可能ですが、その際には法務局で変更の登記をしなければいけません。この際に法務局で登録免許税という税金を3万円納める必要があります。

また、司法書士に依頼した場合は別途費用も必要です。コスト感としては、登録免許税と司法書士の手数料合計で6万円程度となります。

発行可能株式総数の決め方

前述の通り、一般的な会社設立ではあまり神経質に発行可能株式を決める必要はありません。発行可能株式総数については、会社設立後の税金に影響があるわけではありませんし、対外的にもあまり気にされないからです。以下解説していきます。

とりあえず1億円くらいまで増資できるようにしておく

発行可能株式総数というのは法務局に登記しなければいけません。という事は、あまり少ない数字にしてしまうと後々増資したいという時に発行可能株式総数が足りず、希望の金額まで増資する為には発行可能株式総数も変更しなければいけない。という事があるからです。そうした場合、手続きも面倒くさいですし、余計な費用もかかってしまいます。

事業が軌道にのって、資本金を増資したいという方も沢山いらっしゃいますが、大体皆さん3000万円くらいまでなので、1億円まで増資できるようにしておけば後で余計な費用は必要ないでしょう。

一株1万円という設定をしたら、発行可能株式総数を1万株という事です。

株式上場を視野に入れている方は注意

今までの解説は一般的な中小企業の話です。一般的な中小企業の場合は、株式非公開会社と言って株式発行の制限があまり厳しくないのです。が、前述していますが株式上場するような株式公開会社の場合、発行済株式総数の4倍以下という制限があります。当然、株式上場を想定して起業する場合は、それらを考慮して発行可能株式総数を設定する必要があります。

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